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  • 宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的补充


    来源:匿名   时间:2019-11-08 10:37:34





     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
     

    公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    怡化保健有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“怡化保健”)于2019年5月14日收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)公司管理部(以下简称“深交所”)的《怡化保健有限公司年度报告查询函》(公司部[2019年度报告查询函)第48号(以下简称“查询函”),公司披露了《深圳证券交易所年度报告查询函的复函》(以下简称“查询函”)2019年6月4日)答复调查函中提出的问题。公司现就询价信中的相关问题补充披露如下:

    1.根据贵公司于2014年7月4日披露的《关于实施股票发行、资产现金购买、募集配套资金及关联交易的报告》,贵公司通过股票发行和现金支付相结合的方式,以7.2亿元人民币的价格购买了中安康物流集团有限公司(以下简称“中安康”)的100%股权。交易对手承诺,中安康2014-2017年净利润不低于6000万元、7800万元、1.014亿元和1.05933亿元。根据绩效承诺履行情况审计报告,2014-2017年中安康市绩效完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%和152.05%。年报显示,中安康2018年实现营业收入12.63亿元,同比下降15.2%。净利润732.29万元,同比下降95.25%。然而,当贵公司重组时,收益法被用来评估中安康。据估计,2018年中安康将实现净利润1.1亿元。此外,作为中安康的主要业务之一,医疗专业工程业务的毛利率2017年为33.92%,比2016年增长10.15%。2018年毛利率为14.33%,同比下降19.59%。请询问您的公司:

    (2)说明中安康2018年预计净利润与实际净利润相差较大的具体原因;

    (3)说明当中安康2018年业绩明显低于预期时,收购中安康产生的4.83亿元商誉未减值的原因和合理性;

    (4)请说明医疗专业工程业务毛利率波动较大的原因,并比较同行业公司相关业务的毛利率,分析其合理性;

    (5)进一步证明中安康绩效承诺期绩效确认的合法性和合规性,以及基于上述四个问题是否没有提前确认收入的情况。

    请要求年度会计师检查问题(3)和(5),并给出明确的意见。

    [回应]:

    (1)说明安康业绩承诺完成后第一个会计年度营业收入和净利润大幅下降的原因和合理性:

    中安康公司2017年至2018年损益如下:

    单位:万元

    由上表可见,奥康2018年营业收入和净利润大幅下降的主要原因如下:

    1)中安康2018年营业收入同比下降15.2%,主要是由于公司医疗专业工程业务收入同比下降62.3%。中安康医疗专业工程项目大部分是资助建设项目,业主在项目竣工验收前不会开始付款。也就是说,大部分项目资金必须在项目完成前由中安康支付。由于项目资金需求较大,2018年整体资金环境相对紧张,中安康部分项目运营率不足,导致项目业务收入大幅下降。

    2)中安康2018年的管理费用较2017年增长39.59%,主要是由于公司物流服务规模的不断扩大导致对管理人员的需求增加,员工工资总额的增加导致管理费用较2017年增长1488.24万元。

    3)中安康2018年财务费用较2017年增长36.74%,主要是由于医疗专业工程项目尚未达到竣工状态,尚未开始全面筹集资金,导致中安康整体运营资金相对紧张。为了解决财务压力,必须通过增加某些有息负债来增加财务支出。

    4)中安康2018年资产减值损失较2017年增加45.56%,主要是由于公司大部分医疗专业项目都是投资建设项目。随着工程量的增加,应收账款持续增加,账龄持续增长,应收账款坏账准备大幅增加。

    综上所述,中安康2018年营业收入和净利润大幅下降,主要是由于医疗工程行业收入减少、管理人员工资增加、财务费用增加和资产减值损失增加。

    附加备注:

    1.2018年安康大幅减税的原因:

    中安康公司2018年的税费比2017年低35.86%。首先,2018年的营业收入比2017年低15.2%。其次,由于该公司在2017年底有一些在途发票,该公司在2017年底记录了其估计。扣除2018年相应的进项税后,2018年实际缴纳的增值税减少,相应的计税税费也减少。

    2.近三年医学专业工程项目现状及其对收入、成本和毛利率的影响;

    目前,公司有五大工程项目,进展如下:

    1)常德市鼎城区人民医院二期工程:截至2018年底,该工程已基本完成建筑安装工程,并已基本分支验收。验收合格,工程竣工进度约80%。

    2)龙山民政项目一期:截至2018年底,该项目已完成约66%,预计2019年完成;

    3)邵东县妇幼保健院项目:项目主体土建工程已经完成,阶段性验收已经完成。目前,由于邵东县政府计划将原邵东妇幼保健院整体搬迁项目改为中医医院项目,后续项目将在政府完成医院图纸变更和财务评估工作后进行。

    4)保靖县民政项目:项目已经完成,目前正进入政府结算审核阶段;

    5)康新李安堂养老项目:项目基础建设于2018年底基本完成。该项目需要调整新的施工方进入现场进行第二环节的施工。目前,该项目已经开始下一步的建设。

    2016-2018年,上述项目对收入的影响分别为2.3764亿元、5.0173亿元和2.0183亿元,对成本的影响分别为1.6306亿元、3.188亿元和1.7255亿元。上述项目2016年至2018年的毛利率分别为31%、38%和15%。

    (2)说明中安康2018年预计净利润与实际净利润相差较大的具体原因:

    中安康2018年业绩与重组时中安康收益法估计数的比较如下:

    从上表可以看出,2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异,主要原因如下:

    1)虽然中安康2018年营业收入比预测增加了224.7305亿元,但毛利率比预测下降了12.98%,比预测下降了1.024335亿元。

    2)中安康2018年管理成本较预计金额增加2504.3万元,主要是由于平均人工成本增加,员工工资较预计金额增加2155.2万元。

    3)中安康2018年财务成本较预期增加17,289,100元,主要是由于公司医疗专业工程项目尚未完成,尚未开始足额偿还,导致中安康整体运营资金相对紧张。财务压力需要通过增加某些有息负债来解决,从而导致财务成本的增加。

    4)中安康重组期间,收益法评估估计未考虑资产减值损失的影响。2018年,中安康计提坏账准备4222.2万元。

    从上表可以看出,中安康2018年业绩较预测大幅下降的主要原因是毛利率下降、管理成本、财务成本增加以及预测未计入资产减值损失。

    (3)说明当中安康2018年业绩明显低于预期时,收购中安康产生的4.83亿元商誉未减值的原因和合理性:

    报告期内,本公司聘请中瑞世界联盟资产评估(北京)有限公司对2018年12月31日参与商誉减值测试的中安康物流集团有限公司含商誉资产组的可收回价值进行评估。根据评估公司2019年4月15日发布的《中安康物流集团有限公司资产组可收回价值评估项目资产评估报告》(钟瑞平保字[2019年第000325号),评估结论为:本次评估采用收益法,在评估基准日对中安康物流集团有限公司商誉资产组的可收回价值进行评估。客户、审计机构、被评估单位共同确认的中安康物流集团有限公司的可辨认经营资产、可辨认经营负债、摊销商誉、包括商誉在内的资产组、包括商誉在内的资产组可收回价值、增加值、增加值的账面价值分别为165.166万元、6.18782万元、4.83842万元、155.2212万元、165.8077万元、1.06065万元、680.65万元

    根据评估报告,公司认为中安康产生的4.83亿元商誉没有减值。

    关于核心参数与预重组或交易评估流程中使用的参数之间的差异的详细信息,请参阅问题5,了解核心参数与预重组或交易评估流程中使用的参数之间的差异及其原因解释。

    (4)请解释医疗专业工程业务毛利率波动较大的原因,并比较同行业公司相关业务的毛利率,分析其合理性:

    中安康医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%,比2016年增长10.15%。这主要是由于2017年进入整体建设阶段的医疗专业工程项目康新鹏程养老项目毛利率相对较高,其在医疗专业工程收入中的份额增加,从而增加了医疗专业工程收入的整体毛利率。医疗专业工程业务2018年毛利率较2017年下降19.59%,主要是由于中安康部分项目(如康新鹏程养老项目)运营率不足。一方面,龙山民政项目(正常建设)等微利项目的收入比例在2018年有所增加,降低了医疗专业项目的毛利率;另一方面,在部分项目运营率不足的情况下,公司仍会发生人工、资本成本等固定成本,导致医疗专业工程业务毛利率较上年下降。

    深圳尚荣医疗有限公司与本公司同行业上市。参照尚荣医疗2016-2018年度报告,两家公司医疗专业工程业务毛利率如下:

    从上表可以看出,虽然公司2017年的医疗专业工程毛利率高达33.92%,但与同行业上市公司的毛利率并无显著差异。与同行业上市公司相比,三年综合毛利率相对较低。基于上述具体原因,本公司认为中安康2016年至2018年的毛利率是合理的。

    (5)进一步证明中安康绩效承诺期绩效确认的合法性和合规性,以及是否存在基于上述四个问题的提前确认收入的情况:

    安康履约承诺期的利润构成如下:

    中安康的绩效承诺期为2014-2017年。每年年底,我公司聘请一家具有证券从业资格的专业会计师事务所对中安康公司本年度的财务报表和业绩承诺进行审计。我公司2014-2016年聘请的新永和会计师事务所和沈重中环会计师事务所均向中安康出具了标准无保留审计报告,并验证了业绩承诺。本公司认为,中安康履约承诺期的确认合法合规,不存在提前确认收入的情况。

    公司年度审计会计师对问题(3)、(5)出具了验证意见。详见公司年度报告审计机构沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)对怡化保健有限公司年度报告查询函的回复。

    2.贵公司2018年度报告中的承诺披露,赔偿义务人西藏大同承诺,扣除非经常性损益后,归属于母公司股东的2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年税后净利润分别不低于6165万元和1150万元。141万元、1.5235亿元、1.9563亿元、2.141亿元、2.348亿元。年度报告承诺的履行情况表明,达泽莱康从2015年1月1日至2018年12月31日的业绩已经实现。然而,年报“对公司的资产或项目有盈利预测,报告期仍在盈利预测期。本公司将解释资产或项目为何达到原来的盈利预测”表明,由于大赛乐康附属医院江阴白银中医院有限公司(以下简称“白银中医院”)2018年未达到业绩承诺,大赛乐康本期实际业绩为1.95287亿元,未达到预期业绩。此外,贵公司董事会于2018年8月31日召开会议,审议通过了《关于批准贵公司子公司大治世力康与其弘毅投资有限公司附属医院签订医院管理服务协议的议案》、大治世力康与汕头弘毅投资有限公司附属医院(以下简称“弘毅投资”)甘南医学院第二附属医院、海丰县彭派纪念医院城东分院、玉山县艾博医院有限公司签订医院管理服务协议的议案。初步估计上述三家医院一年内托管收入交易总额不超过2800万元。请询问您的公司:

    (1)说明大司莱康是否履行了其2018年的服务承诺。如果是,请具体说明依据。如果没有,请说明年度报告是否准确披露了承诺的履行情况。

    (2)根据2018年大治塞来康和白银中医院的业绩,说明是否会触发相关的赔偿义务。如果是,请进一步澄清赔偿责任人、赔偿金额、计算依据和赔偿期限。如果没有,请详细说明依据。

    (3)说明贵公司收购大司莱康产生的6.44亿元商誉在大司莱康业绩未达到预期的情况下没有减值的原因和合理性。

    (4)解释收入明细(包括营业收入、非营业收入等)。)报告期内,大治世力康向关联方提供医院管理或咨询服务(包括但不限于弘毅投资)、对净利润的影响程度以及关联方交易价格的公平性;

    (5)结合大治塞莱康医院托管业务模式,阐述托管收入的确认依据、确认时间和收取政策。

    请要求年度会计师检查问题(1)(3)(4)(5),并给出明确的意见。

    达泽康履行承诺的相关条款如下:

    根据本公司与西藏大同康弘医疗投资合伙(有限合伙)签订的《大泽康医疗投资管理有限公司股权转让协议》和《大泽康医疗投资管理有限公司股权转让补充协议》,西藏大同康弘医疗投资合伙(有限合伙)承诺在扣除非经常性损益后,归属于母公司股东的2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年税后净利润。 分别为6165万元、1.1141亿元、1.5235亿元、1.9563亿元、2.141亿元和2.348亿元。 西藏大同康弘医疗投资合伙企业(有限合伙企业)已承诺利润不低于资产评估报告确定的年度净利润预测值,否则将进行相应调整。承诺期内,如果达塞莱康截至本期期末的累计净利润低于截至本期期末的累计承诺净利润,西藏大同康弘医疗投资合伙(有限合伙)应在当年专项审计报告在指定媒体披露后10个工作日内向公司支付赔偿金。

    从上述合同条款可以看出,达泽莱康业绩承诺的净利润是当期期末实现的累计净利润。2015年至2018年,达泽列康的业绩如下:

    因此,本公司认为,达赛力康已完成2015年至2018年间达成的业绩承诺,对商誉减值测试无重大影响。由于2018年预测业绩不完整,公司年报披露“达泽康从2015年1月1日至2018年12月31日的业绩已经实现。由于大赛力康附属医院江阴百怡中医医院有限公司(以下简称“百怡中医医院”)2018年未达到绩效承诺,因此大赛力康本期实际绩效为19528.87万元,未达到预测绩效”是准确的。

    大治塞来康和江阴市白银中医院有以下绩效承诺:

    根据大治世力康医疗投资管理有限公司与沈敏、江阴百益生物科技有限公司、江阴尚义股权投资企业(有限合伙)、丁磊、丁胜、江阴百益中医院有限公司签订的《江阴百益中医院股份有限公司股权转让协议》,百益中医院触发绩效承诺相关薪酬义务的条件如下:承诺期最后一年, 白银中药截至本期期末的累计净利润低于截至本期期末的累计承诺净利润。 沈敏、江阴柏艺生物技术有限公司、江阴尚义股权投资有限公司(有限合伙)、丁磊、丁胜应向大治司力康支付现金补偿。白银市中医院的绩效承诺期为2017年至2021年,因此白银市中医院2018年的卓越绩效承诺并未触发相关的薪酬义务。

    (3)在大司莱康业绩未达到预期的情况下,说明收购大司莱康形成的6.44亿元商誉未受损的原因和合理性:

    虽然达泽康没有完成2018年的预测业绩,相差421,300元,但它已经完成了2015年至2018年间达成的业绩承诺。因此,公司认为,达泽莱康2018年不完全的业绩承诺对商誉减值测试没有重大影响。

    公司聘请了中瑞世联资产评估(北京)有限公司对达孜2018年12月31日的可回收价值进行评估,根据评估公司出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字【2019】第000352号),评估结论为:本次评估采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组可收回价值进行评估。于评估基准日,经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司可辨认经营性资产账面价值为85,7

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